Resumen
El 15 de febrero de 2021, la Sala Primera del Tribunal Constitucional de España aceptó el recurso de amparo No. 3956-2018 interpuesto por la parte vencedora de un arbitraje en equidad contra el órgano judicial que anuló el laudo por motivación insuficiente. En la parte considerativa de la decisión, el Tribunal Constitucional estableció el estándar de motivación para anular un laudo por violación del orden público: la resolución arbitral debe ser arbitraria, ilógica, absurda o irracional. También, determinó que el canon para evaluar la motivación de un laudo en equidad debe ser menos exigente que el empleado para laudos en derecho y decisiones judiciales.
Antecedentes del caso:
Bárbara Gutiérrez-Maturana Kalachnikoff y otras iniciaron un arbitraje en equidad contra Carlos Gutiérrez-Maturana-Larios y la mercantil Mazacruz S.L. para que el tribunal arbitral declare: (i) su derecho de separación de la sociedad familiar o (ii) la disolución y liquidación de esta por el abuso del demandado Gutiérrez-Maturana-Larios de su posición de control en la sociedad.
En el laudo, se declaró la disolución y liquidación de la mercantil Mazacruz S.L. por el abuso de derecho del socio controlante y la pérdida de la affectio societatis. Este fue anulado por la causal de violación del orden público. A criterio del órgano encargado del control judicial del laudo, la causal se configuró porque (i) el tribunal arbitral no valoró las pruebas en su integridad, (ii) el laudo no dio respuesta a todas las cuestiones planteadas en el arbitraje, y (iii) la motivación del laudo era insuficiente. Contra esta decisión, la parte vencedora del arbitraje interpuso recurso de amparo ante el Tribunal Constitucional.
Puntos importantes del análisis del Tribunal Constitucional:
El Tribunal Constitucional estimó que el órgano encargo del control judicial del laudo se excedió en su labor por haber revisado el fondo de lo decidido por el tribunal arbitral y la valoración probatoria. Explicó que la causal de violación del orden público “no puede traer como consecuencia que el órgano judicial supla la tribunal arbitral en su función de aplicación del derecho (…)”. Sobre la motivación de laudos arbitrales, realizó las siguientes consideraciones:
- La motivación de los laudos es un requisito de configuración legal y no un derecho de orden constitucional, como sí lo es la motivación de las decisiones dictadas por autoridades judiciales. Por lo cual, la motivación de los laudos sólo infringe el orden público cuando la resolución arbitral es arbitraria, ilógica, absurda o irracional.
- El derecho constitucional a obtener una resolución fundada, en materia de arbitraje, implica que la resolución contenga los elementos y razones de juicio que permitan conocer cuáles han sido los criterios jurídicos o de equidad que fundamentan la decisión. Por lo cual, la motivación de laudos no requiere una argumentación exhaustiva y pormenorizada de todos los aspectos y perspectivas que las partes puedan tener de la cuestión que se decide.
- El canon de motivación de laudos en equidad es más tenue que el de laudos en derecho y decisiones judiciales porque los árbitros pueden prescindir de las normas jurídicas y recurrir a un razonamiento diferente al que se desprende de su aplicación dado que “lo que se resuelve ex aequo et bono debe ser decidido por consideraciones relativas a lo justo o equitativo”. Esto no excluye que los árbitros en equidad puedan reforzar “su saber y entender” con conocimientos jurídicos.
- Lo imprescindible en la motivación de un laudo en equidad es que se plasmen los fundamentos -no necesariamente jurídicos- que permitan conocer cuáles son las razones, incluso sucintamente expuestas, por las que el árbitro se ha inclinado por una de las posiciones de los litigantes.
Por estos motivos, el Tribunal Constitucional resolvió aceptar el recurso de amparo y dejar sin efecto la sentencia que anuló el laudo.
Comentario de la decisión:
canon de motivación de laudos en equidad fijado por el Tribunal Constitucional Español podría servir de base para la Corte Constitucional ecuatoriana en el caso No. 1057-19-EP que fue admitido por su relevancia constitucional para establecer un precedente sobre la motivación de laudos arbitrales en equidad. En el caso, el presidente de la corte provincial de Pichincha declaró la nulidad de un laudo en equidad por un vicio ultra-petita en la motivación.
REFERENCIAS:
- Sala Primera del Tribunal Constitucional de España. Sentencia de 15 de febrero de 2021. Recurso de amparo 3956-2018.
- Corte Constitucional del Ecuador. Sala de Admisión (ponente: Karla Andrade). Auto de 7 de agosto de 2019. Caso 1057-19-EP.
